DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS OBRIGATÓRIAS QUANDO DA

CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA

ROGERIO ALVARO SERRA DE CASTRO, Membro Efetivo do IAB e Conselheiro da OAB/RJ, é advogado de diversas instituições localizadas na Barra da Tijuca e Jacarepaguá.

e-mail: rasc@ism.com.br

                        As sociedades limitadas, constituem-se através da elaboração de contrato social, devidamente registrado na Junta Comercial de cada Estado, respeitados os dispositivos previstos em lei, conforme abaixo elencamos:

a)     Nome e qualificação de cada sócio – se o sócio for pessoa física, sua qualificação envolve : nacionalidade, estado civil, domicílio e residência, número da identidade, número do CIC; se for pessoa jurídica, a qualificação abrange o nome empresarial, sede, inscrição do CNPJ e na Junta Comercial, sócio (s) que a representa (m) no contrato. Os sócios pessoas físicas devem ser absolutamente capazes, na forma do novo Código Civil (18 anos ou mais), ou ainda emancipados e não podem ter impedimentos legais ou, se menores, devem estar devidamente assistidos ou representados (os menores não podem ser administradores). A sociedade entre cônjuges só é válida se o regime não for o da comunhão universal ou da separação obrigatória;

b)     Os sócios devem escolher um dos tipos societários previstos na nossa legislação;

c)      A atividade explorada pela sociedade, ou seja : objeto social, declarado detalhadamente, logicamente lícito;

d)     Indicação dos valores em moeda corrente, modo e prazo de integralização do capital social e cota de cada sócio, destacando-se que todos os sócios devem participar da formação do capital com dinheiro ou bens;

e)     No caso das sociedades por cotas de responsabilidade limitada, deve-se especificar que a limitação da responsabilidade corresponde a totalidade do capital social, caso contrário acarretará, para os sócios, responsabilidade ilimitada;

f)        Proporcionalidade de cada sócio nos lucros e nas perdas, restrita logicamente as respectivas participações;

g)     Atribuições e poderes dos administradores;

h)      Denominação social ou firma social – nome empresarial. O título do estabelecimento, conhecido como nome de fantasia é facultativo;

i)        Deve o contrato social especificar sede e foro, ou seja o município da sede da sociedade, o local onde pode ser encontrado seu representante legal, bem como o lugar onde serão propostas as ações judiciais para resolver eventuais litígios entre os sócios;

j)        Indicação de que a sociedade é constituída por prazo indeterminado ou senão, especificar o prazo de duração, se determinado.

k)      Declaração do (s) administrador (es) de que não está (ão) incurso (s) em crime cuja pena vede o acesso à atividade empresarial, comercial ou mercantil.

l)        Visto do advogado, registrado na OAB, acompanhado do número da respectiva inscrição.

                        Essas são as disposições impostas pela legislação em vigor, desde já cogitadas as alterações previstas na Lei n.º 10.406, de 10.1.2002 – novo Código Civil – com vigência marcada para 11 de janeiro de 2003. Os sócios, no entanto são livres para inserir nos contratos, disposições facultativas ou acidentais, que entendam úteis e necessárias a melhor regulamentação da sociedade.

ALTERAÇÕES RELEVANTES A SEREM IMPOSTAS PELO NOVO CÓDIGO CIVIL ÀS SOCIEDADES LIMITADAS

( I )

1-     Estabelecimento de quoruns de votação. Para alteração dos contratos exigir-se-á, por exemplo, 75% (setenta e cinco por cento), considerado obrigatório para as iniciativas da espécie.

2-     Regulamentação expressa no que concerne aos administradores das sociedades. A existência ou não de restrições, definindo-se claramente quem tem direito e quem tem o poder de representação.

3-     Exigência da publicação de certos atos, notadamente nos casos de fusão e incorporação. Também, nos casos de redução de capital, renúncia de administradores, bem como quando da convocação para a realização de assembléias gerais.

                        O novo CÓDIGO CIVIL, passará a vigorar a partir de 11 de janeiro de 2003. Todos os contratos sociais das atuais sociedades limitadas, terão até 11 de janeiro de 2004 para adaptarem-se às novas regras. Com a revogação do Decreto n.º 3.708 – 10/1/1919 o referido novo CÓDIGO CIVIL passará a disciplinar todas as sociedades, a exceção das sociedades anônimas.